캐러멜 공국의 공주 아드리엔느는 신분 탓에 자유도 없는 여자로 태어난 자신에 대해 불만이 많다. 남몰래 남장하고 카니발에 참가한 그녀가 알게 된 사람은 무례한 미국인인 대부호 휴. 정체를 숨긴 채 멀리 도망치지만, 그날 밤 자선 만찬회에서 재회하게 되고. 「공주님, 드레스 차림이 잘 어울려」 그런 두 사람은 그녀의 애마를 걸고 레이스를 하게 되는데…!