동탁의 죽음으로 다시 혼란에 빠진 천하에 군웅들은 나름대로 자신들의 힘을 키워간다. 조조는 황제를 모셔와 정당성을 세우고 원소는 동북지역을 점령하며 유비는 천신만고 끝에 서주를 맡게 된다. 하지만 동탁의 수하였던 여포에게 그곳을 빼앗기게 되고 평생의 숙적인 조조에게 의탁을 하는데…