十九世紀イギリス。元孤児の青年ローランドは、伯爵家の嫡男シャロンに拾われ、ヴァレット（従者）として仕えていた。
　ローランドはシャロンに恋をしていたが、身分違いの想いは伝えられることなく、日々の生活の中で募っていく。
　一方でシャロンもまた、恋心を隠して生きていた。シャロンは、セシリア・モーズレイという幼馴染の婚約者を持ちながらも、パブリック・スクール時代からの親友でありオルコット伯爵家の嫡男であるニール・オルコットに想いを寄せていた。しかし、ニールにはクリスティー・オークスという両想いの婚約者がいた。
　身分違いの恋（ローランドからシャロンへ）、親友への恋（シャロンからニールへ）、生まれながらに定められた恋（セシリアからシャロンへ）が交錯しながら、貴族世界、階上（アップステアーズ）の一年が過ぎていく。