เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นที่ห้องติวหนังสือ เมื่อ แก้ม กับ มี่ สองเพื่อนสนิทกำลังเริ่มพัฒนาความสัมพันธ์กันอย่างเงียบๆ โดยมี ออย เพื่อนอีกคนร่วมติวอยู่ด้วย ซึ่งออยไม่รู้เลยถึงสถานะที่แท้จริงของทั้งสองคน ความสัมพันธ์อันซับซ้อนเริ่มก่อตัวขึ้น เมื่อมี่ที่เริ่มสับสนในใจ เป็นฝ่ายก้าวข้ามเส้นด้วยการกอดออยอย่างไม่ทันตั้งตัวในระหว่างที่อยู่กันตามลำพัง แต่เหตุการณ์กลับเลยเถิดไปจนเกิดความสัมพันธ์ทางกายขึ้นระหว่างพวกเขาทั้งสอง และออยรู้สึกผิดอย่างรุนแรงเพราะเพิ่งรู้ว่าตัวเองมีความสัมพันธ์กับแฟนของเพื่อนสนิท