นนท์ เด็กหนุ่มที่เคยแอบชอบเพื่อนในวัยเด็กข้างเดียว แต่เขาต้องจากเพื่อนคนนั้นไปเพราะเรื่องบางอย่าง และปัจจุบันเขาได้บังเอิญไปอยู่โรงเรียนเดียวกันกับคนที่เคยชอบ แต่ทว่าเขานั้นจำเธอไม่ได้เลย เพราะเธอกลายเป็นสาวหล่อที่คนทั้งโรงเรียนกรี๊ดกร๊าดกันซะได้ เขาจำไม่ได้เลยว่าคนที่แอบชอบนั้นกลายไปเป็นคนหล่อซะแล้ว แต่มิลลี่(คนที่นนท์ชอบ)นั้นกลับเป็นคนที่จำนนท์ได้อยู่ฝ่ายเดียวซะงั้น