高崎玲奈は変わり映えしない学園生活に退屈していた。しかしある日、転入生の三神エリスがやって来た事で平穏な日々は終わりを告げる。保健室にて悪戯半分でエリスの体をまさぐった瞬間、彼女の体から謎の触手が出てきて玲奈の体内へと潜り込んできた！体の火照りを持て余した玲奈は夜の校舎を一人徘徊するうち、担任の仁科遥と鉢合わせになり、その場で押し倒してしまう。再度現れた触手は、玲奈だけではなく遥の体も発情させる事に…さらには、クラスの女子達を次々と食い物にしていく!?連鎖式に広まり女学生たちを絡めとっていく発情の輪…果たして、その運命やいかに？