여자만 보면 숨이 막히는 여자 공포증 환자 무진. 아버지의 강요에 의해 여대에 학점교류생으로 가게 된다. 그리고 여대에서 모범생의 가면을 쓰고 살아가는 ‘똘기’ 충만한 예리를 만난다. 예리는 자신의 가면 속을 본 무진과 가까이 하고 싶지 않아 한다. 하지만 이상하게도 무진은 예리를 만나면 공포증 때문에 숨이 막히지 않는다. 예리와 함께 있을 때만은 다르다는 것을 알게 된 무진은 그 후부터 예리를 졸졸 쫓아다니는데…….