부잣집 외동딸 에밀리아는 매력적이지만 가난한 귀족 도미니크를 사랑한다. 그는 못생긴 에밀리아에게도 다정하게 대해준다. 그러나 그것이 재산을 노린 것임을 깨달은 에밀리아는 결국 그의 청혼을 거절한다. 그 후 불행이 따라들며 사교계를 떠난 그녀는 엠마라고 이름을 바꾸고 가정교사 일을 한다. 어느 날 그런 그녀에게 백작이 된 도미니크가 일을 의뢰하게 되는데-.