時は'80年代。 主人公・ケイは、地方の実業高校の機械科の生徒。 愛機`79年型ホンダHAWKIII(ホーク・スリー)という400ccのバイクを駆り、仲間達と共に峠のスカイラインを流すのが楽しみな少年である。 卒業を前に、昔からの親友である定時制生徒・ヒロシと自分達の将来を語り合い 「何が幸せというのか？」 自らに問う。