ณ หมู่บ้านแห่งหนึ่ง มีจระเข้ชื่อ ชาละวัน อาศัยอยู่ในแม่น้ำลึก คืนหนึ่ง ชาละวันว่ายน้ำออกจากถ้ำเพื่อล่าหาอาหาร และไปพบหญิงสาวสวยคนหนึ่งชื่อ ตะเภาทอง ที่กำลังตักน้ำจากแม่น้ำ