공군 사관학교 11번 일명 날으는 팬텀기! 유비! 해군 사관학교 9번 해사의 골게터! 조조! 이 둘은 아주 친한 친구사이 이지만, 모두 미모의 재원 주리를 사랑한다! 유비는 주리에게 프로포즈를 하고 이에 조조는 질투심에 휩싸이게 되는데…